Estatutos de Golf Gorraiz
ESTATUTOS DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. –
ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN.
La Sociedad se denominará GOLF GORRAIZ, S. A. y se regirá por los presentes Estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y demás disposiciones legales vigentes.
ARTÍCULO 2º.- OBJETO
La sociedad tendrá por objeto la prestación de servicios a los socios personas físicas, o representantes físicos de los socios personas jurídicas, que practican el deporte o la educación física. En la consecución de ese fin primordial de carácter social, la sociedad realizará las actuaciones oportunas para la adecuación de sus instalaciones como establecimiento deportivo para el fomento y práctica de los deportes de golf y otros, como natación, pádel, tenis, o cuantas actividades deportivas, sociales y culturales complementarias se entiendan oportunas para el fin descrito.
ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO SOCIAL.
Su domicilio social queda fijado en Gorraiz -Valle de Egüés-, Castillo de Gorraiz. Por acuerdo del Órgano de Administración, podrá trasladarse el domicilio dentro de la misma población donde se halle establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN.
La duración de la Sociedad será indefinida a partir del día de hoy, fecha de la firma de la Escritura de Constitución, en que dará comienzo a sus operaciones.
ARTÍCULO 5º. CAPITAL SOCIAL.
El capital social se fija en DOS MILLONES CIENTO OCHENTA MIL NOVENTA Y NUEVE EUROS, representado por MIL TREINTA Y CUATRO acciones de la Serie A de mil seiscientos veinticinco euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y numeradas del uno al mil treinta y cuatro, y MIL QUINIENTAS TREINTA Y OCHO acciones de la Serie B de trescientos veinticinco euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y numeradas del uno al mil quinientos treinta y ocho
ARTÍCULO 6º.- ACCIONES.
Las acciones se extenderán en libros-talonarios, estarán representadas por títulos, que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán las menciones del artículo 53 de la Ley, así como la referencia a la fecha de aprobación de los Estatutos o Reglamentos de Régimen Interior del Club y la obligación de su observancia.
La Sociedad llevará un Libro-Registro de acciones nominativas, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllos. La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halla inscrito en dicho libro, el cual podrá ser examinado por cualquier accionista que así lo solicite.
Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del aumento de capital en el Registro Mercantil, no podrán entregarse ni transmitirse las acciones.
Las acciones conferirán a su titular legitimo la condición de socio y le atribuirán los derechos reconocidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los presentes Estatutos. Cada acción de la serie A da derecho a un voto. Cada cinco acciones de la serie B debidamente agrupadas dará derecho a un voto.
Independientemente de la aportación del valor de las acciones suscritas por cada socio, cada uno de los accionistas titulares de una acción de la serie A, podrá ingresar como socio del Club de Golf Castillo de Gorraiz y del Club Deportivo Castillo de Gorraiz, adquiriendo a la vez una acción de la serie B, solicitándolo así al Consejo de Administración de la Sociedad y asumiendo todos los derechos y obligaciones inherentes a tal condición según el Reglamento de Régimen Interior del Club. Y asimismo, los titulares de las acciones serie B, con el mismo compromiso y si así lo solicitan al Consejo, serán socios del Club Deportivo Castillo de Gorraiz, con todos los derechos y obligaciones que la condición de socio de tal Club Deportivo entrañe según sus Estatutos o Reglamento.
ARTÍCULO 7º.- TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley de Sociedades Anónimas, la transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias, quedará condicionada a la autorización de la Sociedad.
ARTÍCULO 8º.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES.
Serán libres en todo caso las transmisiones inter vivos que realicen los socios fundadores, respecto a cualquier clase de acciones que les correspondan por cualquier título, así como todas las transmisiones inter vivos que se realicen en favor de otro socio de la entidad. También serán libres en todo caso y supuesto las transmisiones de acciones por causa de muerte. El socio no fundador que se proponga transmitir inter vivos sus acciones que por cualquier título le correspondan a personas extrañas a la sociedad, salvo cuando se trate del cónyuge o de sus hijos, que será libre, deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración indicando la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la operación. El Consejo pondrá en conocimiento de los demás socios la transmisión a realizar dentro de los quince días siguientes a la comunicación recibida, quienes podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes, y si son varios los interesados en la adquisición se distribuirán una a una entre los optantes por sorteo.
Pasado el plazo de treinta días sin que ningún socio haya hecho uso de su derecho de adquisición preferente, el Consejo de Administración podrá designar la persona que haya de adquirir las acciones, a no ser que sea la propia sociedad la interesada en adquisición mediante su amortización, previa reducción del capital social. Transcurridos quince días durante los cuales el Consejo ha podido ejercer cualquiera de las dos opciones anteriores, sin haberlas efectuado, el socio quedará libre para transmitir sus acciones en la forma y condiciones notificadas, pero si no hiciere uso de dicha facultad dentro de los tres meses siguientes, deberá acudir de nuevo al Consejo de Administración para gestionar la venta en la forma que disponen los párrafos anteriores.
En el caso de que, por no haber dado conocimiento del propósito de Transmisión al Consejo de Administración, no se hubiere podido ejercitar el derecho de tanteo en los términos antes expresados, el Consejo o la persona que éste designe, observando el anterior mecanismo, tendrá derecho de retracto dentro del plazo de treinta días naturales contados desde aquél en que el Consejo haya tenido conocimiento por cualquier medio de la transmisión realizada. En este caso, el precio de la acción se determinará conforme a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 9º.- COPROPIEDAD DE ACCIONES.
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. En el título de adquisición deberán fijarse los derechos que correspondan a cada copropietario.
ARTÍCULO 10º.- USUFRUCTO DE ACCIONES
En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de este derecho, notificado a la Sociedad, para su inscripción en el libro registro. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto en ésta por la Ley Civil Aplicable.
ARTÍCULO 11º.- PRENDA DE ACCIONES.
En el caso de prenda de acciones, corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista, quedando obligado el acreedor pignoraticio a facilitar al propietario el ejercicio de estos derechos.
ARTÍCULO 12º.- AUMENTO DE CAPITAL.
En caso de aumento de capital con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas, y los titulares de obligaciones convertibles en su caso, podrán ejercer en la forma prevista por la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que ya posean, o de los que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles, de ejercitarse en ese momento la facultad de convertir. La Junta General que decida la ampliación podrá acordar, en beneficio de la Sociedad, la supresión total o parcial de este derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por la Ley.
GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 13º.-La Sociedad estará regida y administrada por:
l.- La Junta General de accionistas.
2.- El Consejo de Administración, compuesto de tres Consejeros como mínimo y siete como máximo.
Ello sin perjuicio de los demás cargos que, por disposición estatutaria o por imperativo legal, se puedan nombrar.
SECCIÓN PRIMERA: DE LA JUNTA GENERAL.
ARTÍCULO 14º.- La Junta General de accionistas, legalmente constituida, es el órgano supremo de la Sociedad y como tal representa a ésta íntegramente, obligando sus acuerdos a todos los socios cualquiera que sea su estado, capacidad y condición, incluso a los disidentes, siempre que aquella se pronuncie sobre asuntos de su competencia.
ARTÍCULO 15º.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración.
ARTÍCULO 16º.- La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente entre los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados.
ARTÍCULO 17º.- La Junta General Ordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25 % del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta, cualquiera que sea el capital concurrente.
ARTÍCULO 18º.-La junta general ordinaria o extraordinaria deberá ser convocada de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 19º.- Toda Junta que no sea la prevista en el artículo 16 de los presentes Estatutos, tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
ARTÍCULO 20º.- No obstante, lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta con carácter universal.
ARTÍCULO 21º.- El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá, asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 % del capital social, expresando en la Solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. En el Orden del Día se incluirá necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud, más cualquiera otros, que el Consejo de Administración considere oportuno.
ARTÍCULO 22º.- Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50 % del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% d dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
ARTÍCULO 23º.- Podrán asistir a la Junta General, los socios que con cinco días de antelación a la fecha de la reunión figuren como titulares de las acciones en el correspondiente libro-registro, pudiendo hacerse representar solamente por otro accionista, mediante escrito dirigido a la Presidencia y con carácter especial para cada Junta.
ARTÍCULO 24º.- El Consejo de Administración podrá facultar para la asistencia a las Juntas Generales con voz, pero sin voto a los Directivos, Técnicos y demás personas relacionadas con los clubs de golf o deportivos que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
ARTÍCULO 25º.- La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del mismo. En defecto de éstos, la propia Junta al comienzo de la reunión, elegirá estos cargos entre los accionistas asistentes.
SECCIÓN SEGUNDA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 26º.- La representación de la Sociedad en el juicio y fuera de él, corresponde al consejo de Administración actuando colegiadamente. Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil. El Consejo de Administración podrá designar de su seno un Presidente, el Secretario y en su caso un Vicepresidente.
ARTÍCULO 27º.- El consejo de Administración será nombrado por la Junta General de accionistas, pudiendo recaer en cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, disfrute de plena capacidad jurídica y no se halla incurso en ninguna de las incompatibilidades o prohibiciones establecidas en la Ley, quien podrá ser separado del cargo por decisión de la propia Junta, cumpliendo los requisitos legales.
ARTÍCULO 28º.- Los consejeros designados por la Junta General de accionistas ejercerán sus funciones por un plazo de cinco años, a cuyo término se renovará el cargo, bien en el mismo siendo reelegido, bien en persona distinta, por un periodo de igual duración.
ARTÍCULO 29º.- El Consejo se reunirá tantas veces como a juicio del Presidente lo exijan los negocios sociales. También podrá convocarse y reunirse a petición de dos de sus miembros. Quedará válidamente constituido el Consejo cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes, decidiendo los empates el Presidente. La votación por escrito y sin sesión, sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que será firmado por el Presidente y el Secretario.
ARTÍCULO 30º.- El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para dirigir y gobernar la Sociedad, así como llevar su administración y la gestión de las operaciones sociales. De manera enunciativa, son facultades y obligaciones del Consejo:
A.-Encauzar, dirigir y vigilar la Empresa Social.
B.-Elegir la persona o personas que hayan de desempeñar la Gerencia, fijando sus facultades y retribución, inspeccionando su gestión y separándoles del cargo cuando lo juzguen conveniente.
C.-Nombrar y separar el personal de la empresa, distribuir el trabajo, mantener el orden y disciplina laborales y corregir las faltas que se sometan.
D.-Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él en cualesquiera actos y negocios jurídicos, cuyas facultades podrán ser delegadas.
E.-Acordar sobre el ejercicio de acciones judiciales y sobre el desistimiento de estas y otorgar poderes para ello, incluso para toda suerte de recursos ordinarios o extraordinarios de casación, revisión, suñicación, nulidad, etcétera y favor de graduados sociales.
F.-Organizar los servicios, formar las cuentas, balances, inventarios y memorias y proponer a la Junta General la aplicación y distribución de beneficios, en la parte en que ésta corresponda.
G.-Cumplir y hacer cumplir los presentes Estatutos y ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales, cuando son válidos.
H.-Comprar, vender, permutar y por cualquier título adquirir y enajenar bienes de toda naturaleza, acudir a subastas y concursos, formulando las proposiciones que estime oportunas, depositando y retirando las fianzas necesarias y aceptando las adjudicaciones provisionales o definitivas; estipular participaciones en cuantas o beneficios, concertar préstamos y abrir créditos, activos o pasivos, bajo toda clase de garantías; pactar arrendamientos, sean o no inscribibles en el Registro de la Propiedad y extinguirlos; constituir, modificar y cancelar hipotecas y demás derechos reales; agrupar, segregar y dividir fincas, formalizar declaraciones de obra nueva y levantar actas de cualquier género, incluso notariales.
I.-Realizar cobros y pagos, establecer y retirar depósitos de valores y disponer de todos los fondos sociales, aun en la caja general de depósitos, Delegaciones de Hacienda y restantes oficinas públicas; suscribir toda clase de pólizas de seguros en relación con el patrimonio o actividad social; otorgar contratos de transportes y recibir de las administraciones de Correos y Telégrafos, así como de las agencias privadas, giros, certificados, paquetes, bultos, remesas y envíos de cualquier naturaleza
J.-Librar, negociar, endosar, descontar, cobrar, protestar, aceptar y pagar letras de cambio y demás efectos mercantiles; prestar fianzas y avales en favor de terceros; reclamar créditos y conceder deudas; hacer imposiciones, percibir reintegros en libretas o cuentas de ahorro; abrir, seguir, cerrar cuentas corrientes a la vista o de crédito y libretas, y dar conformidad a las mismas, en los establecimientos bancarios que tengan por conveniente, incluido el Banco de España y sus sucursales.
K.-Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones u otros títulos valores y participaciones sociales, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores, siempre que sean sociedades de objeto idéntico o análogo.
L.-Convocar las personas que hayan de ocupar el cargo de Consejero, caso de vacante, basta la reunión de la primera Junta General.
M.-Celebrar toda clase de contratos, con las Estipulaciones que crea oportunas y ratificarlos, modificarlos o rescindirlos, y en general, resolver cuanto estime conveniente a los intereses de la Compañía, salvo que el asunto se halle reservado a la Junta General de accionistas, de una manera expresa por la Ley.
N.-Otorgar poderes de todas clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y modificar o revocar los apoderamientos conferidos.
ARTÍCULO 31º.- Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, corresponde al Consejo de Administración:
A.- Designar al Director Gerente, fijando sus emolumentos y las facultades que la correspondan.
B.- Convocar las Juntas Generales cuando según los Estatutos o la Ley proceda su reunión, así como cuando por la índole de los asuntos pendientes, sea necesario o conveniente hacerlo.
C.- Ejecutar los acuerdos válidos de las Juntas Generales.
D.- Redactar la Memoria, Balance, presupuesto y demás documentos que deban someterme a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias.
E.- Proponer a la Junta General la distribución de los beneficios de cada ejercicio.
F.- Resolver sobre cuantos asuntos se sometan a su estudio o decisión.
G.- Interpretar los presentes Estatutos.
H.- Realizar las demás funciones ordenadas en estos Estatutos o en la Ley.
ARTÍCULO 32º.- El cargo de consejero no será retribuido.
TÍTULO IV.- CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS. –
ARTÍCULO 33º.- El ejercicio social coincidirá con el año natural, a excepción del primer ejercicio que comenzará el día de otorgamiento de la escritura fundacional. El Consejo de Administración formulará, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, así como en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidado. En todo lo referente a las cuentas anuales, y distribución de resultados, se aplicarán las disposiciones de los Títulos VII, VIII y IX de la Ley de Sociedades Anónimas.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. –
ARTÍCULO 34º.- La Sociedad quedará disuelta por las causas que enumera la Ley, o cuando lo acuerde la Junta General con las formalidades legales. En todo lo referente a la disolución de la Sociedad, la liquidación, división y pago del haber social, se aplicarán las disposiciones de los Títulos VII, VIII y IX de la Ley de Sociedades Anónimas.
TÍTULO VI. – DISPOSICIONES FINALES. –
ARTÍCULO 35º.- Sin perjuicio en lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, cuantas dudas o cuestiones surjan en el seno de la Sociedad, o entre la misma y alguno de sus accionistas o entre los accionistas, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo de que habla el artículo 82 de estos Estatutos, deberá ser resuelta mediante un arbitraje de equidad. Los árbitros deberán ser tres, uno designado por cada una de las partes y el tercero de común acuerdo, y de no haber acuerdo, lo designará el Juez.